Три года назад группа "Би-2" написали песню "Ночной ларек" для фильма "День выборов", экранизации одноименной постановки "Квартета И". Сотрудничество вышло настолько удачным, что группе было предложено написать музыку к спектаклю "Разговоры мужчин среднего возраста о женщинах, кино и алюминиевых вилках". Тогда речь шла всего о паре песен, но у Шуры и Левы родилась идея записать целый альбом по мотивам фильма, на тот момент еще готовящегося.
В итоге было собрано и записано 12 треков, из них только пять ("Реки любви", "Вечная призрачная встречная", "Ярмарка невест" и инструментальные "Танго" и "Ярмарка Ska") прозвучат в фильме. Это лишь наполовину музыка по мотивам фильма, с другой же стороны - полноценный альбом "Би-2", содержащий в себе фирменный "Бидвашный" поп-рок и рок стадионного формата.